Corporate Governanceコーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

MIRARTHホールディングスグループは、「サステナブルな環境をデザインする力で、人と地球の未来を幸せにする。」を「Our Purpose（存在意義）」とし、サステナビリティを巡る課題への対応は重要な経営課題であるとの認識のもと、単に利益を追求するだけでなく、法令および企業倫理を遵守し、企業社会の一員として社会的責任を果たし、企業価値の持続的な向上を目指します。

そのために当社グループでは、お客さま・従業員・取引先・地域社会・株主といったすべてのステークホルダーの皆さまの幸せを常に考え、経営環境の変化に柔軟に対応すべく、迅速な意思決定を行うとともに、コンプライアンスを徹底することで健全な企業活動を推進し、意思決定の透明性を確保することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。

コーポレート・ガバナンス体制

MIRARTHホールディングスは、取締役会による慎重かつ迅速な意思決定を行うとともに、取締役相互による業務執行状況の適切な監督、監査役による取締役の業務執行状況の監査・監督を行うなど、経営の適正性が確保される体制を構築しています。また、執行役員制度により、取締役の経営監督責任と執行役員の業務執行責任を明確にする体制を採用しています。

コーポレート・ガバナンス体制の推移

取締役は6名で、そのうち4名は多様なバックグラウンドを持つ独立社外取締役です。取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなります。2022年度は取締役会を19回開催しました。

監査役は3名で、3名全員が独立社外監査役であり、外部からの経営監視機能が十分に果たせる体制を整えています。監査役会は、監査役相互の課題や情報の共有を図るとともに、必要に応じて取締役や各部門に情報の提供を求め、監査レベルの向上を図っています。2022年度は、監査役会を12回開催しました。

年度	組織形態	取締役人数	うち、 社外取締役 人数	監査役人数	うち、 社外監査役 人数
2016年度	監査役会設置会社	10名	2名	3名	3名
2017年度	監査役会設置会社	10名	3名	3名	3名
2018年度	監査役会設置会社	11名	3名	3名	3名
2019年度	監査役会設置会社	13名	3名	3名	3名
2020年度	監査役会設置会社	13名	4名	3名	3名
2021年度	監査役会設置会社	12名	4名	3名	3名
2022年度	監査役会設置会社	12名	4名	3名	3名
2023年度	監査役会設置会社	6名	4名	3名	3名

• ※2022年10月1日付で持株会社体制に移行

指名委員会・報酬委員会

当社では、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスの客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図るため、任意の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置しています。

両委員会は、取締役会決議により選定された3名以上の取締役で構成し、うち半数以上は独立社外取締役とすることで、独立社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保しています。両委員会は、取締役の諮問に基づき、主に下記に記載した事項を審議し、答申します。

取締役会の実効性評価

取締役会の機能向上を図るため、取締役会の実効性について評価・分析を実施しています。外部のコンサルティング機関の協力のもと、社外取締役を含むすべての取締役および監査役を対象に匿名のアンケートを実施。そのアンケートの回答を踏まえ、取締役会の実効性に関する分析および評価を行っています。
また、2022年度の実効性評価から、外部のコンサルティング機関によるアンケート結果を踏まえたインタビューを実施するなど、評価方法を改良しました。

今回のアンケートおよびインタビュー結果からは、概ね肯定的な評価を得ており、当社取締役会は相当程度実効的に機能していることを確認したものの、ホールディングス化後の取締役会の在り方やグループガバナンスについて一部課題がみられました。また、前回実施した実効性評価において課題として認識した「グループ全体における危機管理体制や人的資本の投資を含む経営戦略に関する議論の充実を図ること」や「株主等の投資家意見の反映を行うこと」等についても、引き続き改善に向けて取り組むべき課題として挙げられました。

今後も、課題について十分な検討を行い、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めていきます。

役員報酬

取締役の報酬は、当社の持続的な成長に向け、業績拡大や企業価値向上に対する各役員の貢献度に基づく金額を決定しています。その限度額は年額600百万円（ただし、使用人分給与は含まない）とし、これとは別枠のストックオプション報酬の限度額は年額600百万円とすることが、株主総会で決議されています。また監査役の報酬は、株主総会で年額60百万円以内と決議されています。

社外取締役メッセージ

社外取締役山平 恵子

MIRARTHホールディングスに対する評価

MIRARTHホールディングスグループはチャレンジ精神と突破力を持ち、スピード感をもって進化し続けているという印象を強く感じます。企業経営において、「脱皮しない蛇は死ぬ」という言葉が用いられることがありますが、変化の激しい時代の中、その場にとどまって変化しないことはすなわち企業の停滞、衰退を意味します。当社は創業から50年という歴史がありながらも、チャレンジングな企業風土と突破力を維持しています。2022年3月期までの10年間で売上高も約3倍になっており、この姿勢が短期間で大きく業績を伸ばした要因の一つとなっているのではないでしょうか。

一方で、短期間で事業領域を拡大したことにより、今後は中期経営計画の「7本の柱」の一つである「事業ポートフォリオの最適化」の必要性がより高まっているように感じます。今回のホールディングス化にあたり、当社グループのシナジーを最大化できるよう、ポートフォリオの再整備が重要であると認識しています。

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統合報告書2022より抜粋

報告書

• コーポレート・ガバナンスに関する報告書 476KB