Governanceコーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

MIRARTHホールディングスは、単に利益を追求するだけでなく、法令および企業倫理を遵守し、社会の一員として社会的責任を果たすべきであると考えています。

また、お客さま・株主・従業員といった基本的なステークホルダーとの緊張感ある関係を保ちながら、いかに満足していただけるかを常に考え対応していきます。加えて、その他多様なステークホルダーの声をいかに事業に反映させ、企業は誰のために何を成すべきかを常に考え対応することが、結果として健全かつ効率的で安定した継続企業へと結び付いていくものと考えています。

さらに、制度的な牽制機能にとどまらず、指数あるいはシステムとして根を張らせることにより、全社的な牽制作用が各人の意識と共に機能するよう努めていきます。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、取締役会による慎重かつ迅速な意思決定を行うとともに、取締役相互による業務執行状況の適切な監督、監査役による取締役の業務執行状況の監査・監督を行うなど、経営の適正性が確保される体制を構築しています。また、執行役員制度により、取締役の経営監督責任と執行役員の業務執行責任を明確にする体制を採用しています。

コーポレート・ガバナンス体制の推移

取締役は12名で、そのうち4名は多様なバックグラウンドを持つ独立社外取締役です。取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなります。2021年度は取締役会を21回開催しました。

監査役は3名で、そのうち3名が独立社外監査役であり、外部からの経営監視機能が十分に果たせる体制を整えています。監査役会は、監査役相互の課題や情報の共有を図るとともに、必要に応じて取締役や各部門に情報の提供を求め、監査レベルの向上を図っています。2021年度は、監査役会を14回開催しました。

取締役会

当社の取締役は12名（うち4名が社外取締役）で、社外取締役全員を独立役員に指定しています。原則月1回開催の取締役会と、必要に応じ開催する臨時取締役会において、慎重かつ迅速な意思決定を行うとともに、業務執行状況を取締役相互に監督しています。

取締役会には監査役が常時出席し必要に応じて意見を述べるとともに、社外取締役と綿密に連携し、取締役会の運営状況や業務執行状況を随時監査・監督しています。また取締役会には、内規に基づいて取締役会の要請を受けた執行役員や内部監査室室長、その他の部室長等も出席し、各議案や報告事項に関する意見を適宜述べています。

また当社は、経営に関する議題を審議する「経営会議」および販売の進捗状況について審議する「営業会議」をそれぞれ月に1回開催しています。これらをはじめとする会議では、経営目標の達成状況を各部署で共有するとともに、各部署からの業績報告を踏まえて問題点や課題を抽出し、経営全般にわたる重要事項を審議しています。また、その内容は必要に応じ取締役会に上程しています。

取締役会の実効性評価

2021年度の取締役会全体の実効性については、外部のコンサルティング機関の協力のもと、社外取締役を含むすべての取締役および監査役を対象に匿名のアンケートを実施し、そのアンケートの回答を踏まえ、取締役会において取締役会の実効性に関する分析および評価を行いました。アンケート結果からは、概ね肯定的な評価を得ており、取締役会の実効性は確保されていることを確認しました。また、前年の実効性評価において課題として認識した「多様性を備えた取締役会の構成」や「議論に必要な情報提供」等についても、改善が進んでいます。
今後の課題としては、グループ全体における危機管理体制や人的資本の投資を含む経営戦略に関する議論の充実を図ること、株主等の投資家意見の反映を行うこと等が挙げられました。今後、抽出された課題について十分な検討を行い、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めていきます。

役員報酬

取締役の報酬は、当社の持続的な成長に向け、業績拡大や企業価値向上に対する各役員の貢献度に基づく金額を決定しています。その限度額は年額600百万円（ただし、使用人分給与は含まない）とし、これとは別枠のストックオプション報酬の限度額は年額600百万円とすることが、株主総会で決議されています。また監査役の報酬は、株主総会で年額60百万円以内と決議されています。

監査役会

当社では、意思決定の牽制制度として、監査役3名全員を社外監査役としており、いずれの監査役も客観的な判断やチェックを行うのに十分な職歴と実績と気概を有しています。当社の監査はもとより、グループ会社各社に対する監査についても、各社取締役会への出席ならびに取締役へのヒアリングなどが実践に移されており、緊張関係が維持されています。加えて、会計監査人とは、互いに年間のスケジュール把握・調整を行い、現場視察やモデルルーム調査などへ同行し、随時情報交換を図ることで、一層の監査の実効性と効率性の向上に努めています。

また当社は、内部監査の充実および強化を図るため、内部監査規程を制定し、代表取締役直属の独立機関として内部監査室を設置しています。内部監査の計画の立案および実施に当たっては、監査役監査と会計監査人監査のスケジュールや監査内容などについて調整を十分に行い、各機能の効率的運用が図られています。監査役は内部監査室が実施する業務監査に同行し立ち会った上で、監査内容を確認し意見聴取を適宜行うなど、実効性と効率性のある監査体制を築くよう努めています。

指名委員会・報酬委員会

当社は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することで、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスの客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置しています。

各委員会は、取締役会決議により選定された3名以上の取締役で構成し、うち半数以上を独立社外取締役としています。各委員会の委員長は、取締役会の決議によって選定しています。また各委員会は、取締役の諮問に基づき、主に下記に記載の事項を審議し、答申します。

社外取締役
メッセージ

社外取締役川田 憲治

2017年からタカラレーベンの社外取締役を務める川田憲治取締役に、新中期経営計画の評価や、ガバナンス体制強化への取り組み、取締役の役割などについてお話を伺いました。
川田取締役は、金融機関や事業会社において長年経営に携わり、2003年に代表取締役社長として就任したりそなホールディングスでは、銀行業界初の委員会等設置会社への移行を主導するなど、企業経営やガバナンス構築について豊富な経験をお持ちです。

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アニュアルレポート2021より抜粋

報告書

• コーポレート・ガバナンスに関する報告書 477KB